Trámites en el Registro Mercantil

El Registro Mercantil es la Oficina del Estado, dependiente del Ministerio de Justicia, destinada a la inscripción de las personas, cosas y actos referentes a la negociación mercantil, que el interés del comercio exige que se les dé publicidad. Se rige por los Arts. 16 a 24 del Código de Comercio y por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

En Madrid se encuentra el Registro Mercantil Central (C/ Príncipe de Vergara 94 – Madrid 28006 – Teléfono 915631252 – www.rmc.es), de carácter meramente informativo. Además en cada capital de provincia y en las poblaciones donde por necesidades de servicio se establezca, existirá un Registro Mercantil Territorial.

El Registro Mercantil es público, por lo que cualquiera puede solicitar información sobre lo que en él está inscrito. Esta publicidad puede facilitarse mediante certificación o por medio de nota informativa de todos o alguno de los datos contenidos en el asiento respectivo, en la forma que determine el Registrador. Sólo “la certificación” es el medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

Trámites a realizar

Los empresarios individuales o autónomos (salvo el naviero) no tienen obligación de inscribirse en el Registro Mercantil, si bien pueden hacerlo de forma voluntaria. Puede ser conveniente para los trabajadores autónomos casados, registrando los datos relativos al régimen económico matrimonial, las capitulaciones matrimoniales, así como el consentimiento, la revocación u oposición del cónyuge a la afección a la actividad empresarial de los bienes comunes. Como explicamos en el artículo los bienes comunes del matrimonio puede quedar afectados por la actividad empresarial.

Sin embargo, para constituir una sociedad mercantil (anónima o limitada), el primer trámite a realizar es la solicitud del certificado negativo de denominación social. Este certificado sirve para acreditar que el nombre elegido para la sociedad no coincide con el de otra existente y habrá que adjuntarlo en los trámites posteriores. Este trámite debe realizarse obligatoriamente en el Registro Mercantil Central, no puede hacerse en los provinciales. Puede solicitarse directamente en la página del Registro y por esta vía tarda unas 3 semanas (www.rmc.es).

Una vez realizado este trámite y los posteriores (elaboración de estatutos, escritura de constitución ante notario, pago del Impuesto de Transmisiones, etc.), la Sociedad se inscribirá finalmente en el Registro Mercantil Provincial que corresponda con el domicilio social de la sociedad que habremos fijado en los Estatutos. En el momento de la presentación deberá abonarse una provisión de fondos (aprox. 180 euros). En el siguiente enlace puede ver las direcciones y teléfonos de los Registros Mercantiles

Una vez constituidas, las sociedades inscritas deben hacer constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil, además de su forma jurídica (S.L, S.A, etc). El incumplimiento de esta norma puede ser sancionado con una multa de cuantía de 300 a 3000 euros.

Por lo tanto, en el Registro Mercantil se inscribirán:

1. El naviero empresario individual.
2. Las sociedades mercantiles.
3. Las sociedades de garantía recíproca.
4. Las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social.
5. Las sociedades de inversión colectiva.
6. Las agrupaciones de interés económico.
7. Las cajas de ahorro.
8. Los fondos de inversión.
9. Los fondos de pensiones.
10. Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados.
11. Las sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo.
12. Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español.
13. Las demás personas o entidades que establezcan las Leyes.

Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la misma (un mes desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución ante notario).

Con posterioridad, en la hoja abierta a cada sociedad deben inscribirse también:

1. La modificación de los estatutos sociales, así como los aumentos y las reducciones del capital.
2. La prórroga del plazo de duración.
3. El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores.
4. Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como su modificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización de actos concretos.
5. La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a las sucursales.
6. La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución y liquidación de la sociedad.
7. La designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contable en el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotaciones en cuenta.
8. Las resoluciones judiciales inscribibles relativas al concurso, voluntario o necesario, principal o acumulado, de la sociedad y las medidas administrativas de intervención.
9. Las resoluciones judiciales o administrativas, en los términos establecidos en las Leyes y en este Reglamento.
10. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presente Reglamento.

Además de los anteriores trámites, hay que recordar que:

• Los libros obligatorios que deben llevar los empresarios se legalizarán en el Registro Mercantil de su domicilio. Deben legalizarlos todos los empresarios individuales que realicen actividades empresariales (no los profesionales) y las sociedades mercantiles (no las sociedades civiles ni las comunidades de bienes). Pueden legalizarse los siguientes libros: El libro de Inventario y Cuentas Anuales, el Diario, el de actas de las Juntas y de los órganos colegiados de la sociedad, el libro registro de socios o de acciones nominativas, el libro registro de contratos entre el socio único y la sociedad y los libros auxiliares y cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad. Vea más información sobre la legalización de los libros contables en el Registro Mercantil.
• Los administradores de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones y de garantía recíproca, fondos de pensiones y, en general, cualesquiera otros empresarios que en virtud de disposiciones vigentes vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales presentarán éstas para su depósito en el Registro Mercantil de su domicilio, dentro del mes siguiente a su aprobación. También deben presentarlas las sociedades extranjeras que tengan abiertas sucursales en España, la sociedad dominante, en los casos de grupos de sociedades que presenten cuentas consolidadas, y las fundaciones (en el Registro de Fundaciones). Para los empresarios individuales la presentación es voluntaria, excepto para el naviero.

Estos trámites pueden realizarse de forma presencial o telemática.

Las inscripciones se practicarán, si no mediaren defectos, dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado. Si concurriese justa causa, el plazo será de treinta días.

Contra la denegación de su inscripción podrán los interesados interponer Recurso Gubernativo. El plazo para interponer el recurso será de dos meses a contar desde la fecha de la nota de calificación con la denegación. El recurso se interpondrá por medio de escrito dirigido al Registrador, en el que se solicitará la reforma, en todo o en parte, de la calificación, expresando los extremos de la nota que se impugnan y las razones en que se funda el recurrente. Al escrito se acompañarán únicamente, originales o debidamente testimoniados, los documentos calificados por el Registrador y, en su caso, el documento que acredite la representación que ostente el recurrente.